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• Avec Alcon, Novartis renforce sa présence dans le secteur de l’ophtalmologie en pleine croissance
  
  
• Novartis et Alcon ont des portefeuilles de produits parfaitement complémentaires qui couvrent plus de 70% du secteur mondial des soins de la vision: produits pharmaceutiques et chirurgicaux, lentilles de contact et marques en vente libre
  
  
• Les soins des yeux présentent des opportunités de croissance dynamique en raison des besoins importants non satisfaits d'une population vieillissante
  
  
• Alcon deviendra une filiale à 77% de Novartis à la terminaison de l'accord conclu en avril 2008 avec Nestlé
  
  
• Après avoir en avril 2008 acquis de Nestlé une participation de 25% dans Alcon pour USD 143 par action, Novartis exerce son option d’acheter de Nestlé sa participation supplémentaire de 52% pour USD 180 par action[1], représentant quelque USD 28,1 milliards
  
  
• Le coût total de la participation majoritaire de 77% s’élève à USD 38,5 milliards ou USD 168 par action
  
  
• La proposition d’une fusion subséquente d’Alcon par fusion-absorption dans Novartis afin d’éviter les incertitudes et spéculations quant à l’avenir d’Alcon est dans l’intérêt de toutes les parties prenantes
  
  
• La proposition d’une parité d’échange ferme de 2,80 actions Novartis pour chaque action restante d’Alcon représente une prime de 12% par rapport au cours non affecté d’USD 137 de l’action Alcon
  
  
• La proposition de fusion est tributaire de la terminaison de la transaction avec Nestlé; le coût implicite de l’achat de la participation minoritaire de 23% s’élève à USD 11,2 milliards ou USD 153 par action Alcon
  
  
• Après acquisition, la nouvelle division d’ophtalmologie de Novartis comprendra Alcon, CIBA Vision et une sélection de médicaments ophtalmiques
  
  

Bâle, le 4 janvier 2010 – Novartis a l’intention d’obtenir la propriété pleine et entière d’Alcon Inc. (NYSE: ACL) en terminant d’abord l’accord passé en avril 2008 avec Nestlé SA en vue d’acquérir une participation majoritaire de 77% dans le leader mondial de l’ophtalmologie. Puis, Novartis procédera à une fusion-absorption des actions de la participation minoritaire restante de 23% dans Alcon.

 

Novartis est convaincu que cette fusion, qui sera réalisée conformément à la loi fédérale suisse sur la fusion, est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes en clarifiant l’avenir d’Alcon.

 

Alcon renforcera le portefeuille du Groupe centré sur les soins de santé et élargira l’accès au secteur de l’ophtalmologie, qui est en pleine croissance dans le monde entier en raison du vieillissement de la population, de l’innovation et des marchés émergents.

 

«L’adjonction d’Alcon contribuera à renforcer, sur le plan stratégique, notre portefeuille de soins de santé et notre position dans le domaine de l’ophtalmologie. Ce secteur connaît une croissance dynamique due à l’augmentation des besoins des malades résultant du vieillissement de la population,» a déclaré le D^r Daniel Vasella, Président et Administrateur délégué de Novartis. «Le moment est venu de simplifier la propriété d’Alcon afin de mettre fin aux incertitudes des employés et des actionnaires. Cette opération nous permettra également d’accroître la force de notre innovation en combinant les efforts des deux entités en R&D et notre présence sur le marché mondial grâce à la complémentarité de nos portefeuilles de produits.»

 

Les activités d’Alcon et de Novartis dans l’ophtalmologie sont complémentaires

Dans le domaine de l’ophtalmologie, Alcon et Novartis ont des activités intéressantes à l’échelle mondiale, chacun occupant des positions compétitives dans des segments très complémentaires qui ensemble couvrent plus de 70% du secteur mondial des soins de la vision. En joignant leurs forces, il sera possible d’offrir des produits encore plus intéressants qui feront la différence pour les malades autour du globe.

 

Alcon, dont le siège est en Suisse et les opérations américaines sont basées à Fort Worth, Texas, occupe une position de leader dans trois secteurs d’activité grâce à sa concentration systématique sur les soins des yeux depuis sa création en 1945:

 

Produits chirurgicaux (chiffre d’affaires 2008: USD 2,9 milliards)

Alcon est leader mondial de la chirurgie de la cataracte et vitréorétinienne, offrant toute une gamme d’appareils médicaux et de produits de chirurgie ophtalmologique. En 2008, plus de 60% des opérations de la cataracte par micro-inclusion – qui consiste à émulsifier puis à extraire le cristallin et à le remplacer par une lentille intraoculaire (LIO) artificielle – ont eu recours à des équipements d’Alcon. Alcon est aussi le leader mondial des LIO de la famille des AcrylSof® dont le chiffre d’affaires a dépassé USD 1 milliard en 2008.

 

Produits pharmaceutiques (chiffre d’affaires 2008: USD 2,6 milliards)

Alcon possède un portefeuille de spécialités médicales pour traiter différentes maladies oculaires, tels que le glaucome, et les affections de la surface de l’œil comme des infections et des allergies. Les produits lancés récemment et l’expansion dans le monde entier ont entraîné une forte croissance, en particulier au Japon où trois nouveaux médicaments ont été lancés depuis 2006.

 

Produits en vente libre (chiffre d’affaires 2008: USD 0,8 milliard)

Alcon fournit une gamme de produits d’entretien de lentilles de contact, des gouttes lubrifiantes et des compléments alimentaires à base de vitamines en vente libre, qui rencontrent un grand succès notamment dans les marchés émergents.

 

Depuis longtemps, Novartis produit des lentilles de contact, un secteur dans lequel Alcon n’a pas d’activité, et possède un portefeuille complémentaire de médicaments ophtalmiques:

 

CIBA Vision (chiffre d’affaires net 2008: USD 1,7 milliard)

Leader mondial, qui a réalisé 85% de son chiffre d’affaires net en 2008 avec les lentilles de contact, CIBA Vision a progressé en 2009 grâce à de nouveaux produits de la gamme Air Optix de lentilles mensuelles en hydrogel de silicone, et de la palette Dailies de lentilles jetables. CIBA Vision offre également une gamme de produits d’entretien de lentilles de contact.

 

Médicaments ophtalmiques sélectionnés (CA net 2008: USD 0,5 milliard)

Novartis fournit une gamme de médicaments complémentaires utilisés dans le traitement de nombre de maladies oculaires qui ne sont pas traitées par des produits d’Alcon. Outre ses produits en portefeuille, Novartis a dans son important pipeline en R&D plusieurs projets qui ciblent de nouvelles voies pour le traitement de différentes formes de maladies liées à l’œil. Lucentis (chiffre d’affaires net 2008: USD 0,9 milliard), traitement de la forme exsudative de la dégénérescence maculaire liée à l'âge, cause principale de cécité chez les personnes âgées de plus de 55 ans, sera non pas transféré dans la nouvelle division d’ophtalmologie, mais commercialisé conjointement, une approche dont l’efficacité a déjà fait ses preuves au Japon.

 

Une fois la fusion achevée, Alcon deviendra une nouvelle division de Novartis qui intégrera tous ces actifs très complémentaires. Cette nouvelle division consacrée aux soins oculaires aura de meilleures opportunités pour accélérer son expansion dans les régions à forte croissance, pour dégager des plus-values plus importantes des portefeuilles combinés de produits et pour tirer un meilleur parti de ses capacités renforcées en R&D.

 

Transfert de la majorité d’Alcon de Nestlé à Novartis

Novartis et Nestlé ont conclu, en avril 2008, un accord prévoyant de transférer en douceur à Novartis la participation majoritaire de 77% de Nestlé dans Alcon.

 

En 2008, Novartis a acquis une participation de 25% dans Alcon pour USD 10,4 milliards ou USD 143 par action. Cet achat a été financé par des réserves de trésorerie internes et par un financement externe à court terme.

 

Le 4 janvier 2010, Novartis et Nestlé ont entamé l'achèvement de l'accord de 2008. Novartis exerce son option d’acheter de Nestlé sa participation restante de 52% dans Alcon pour USD 28,1 milliards ou USD 180 par action. Soumise aux autorisations réglementaires requises, cette acquisition devrait être finalisée au second semestre 2010. Elle sera financée par les liquidités disponibles et par de la dette externe.

 

Le coût de ces transactions est estimé à USD 38,5 milliards environ pour un coût moyen d’USD 168 par action. Celui-ci représente une prime de 17% sur le prix d’USD 143,18, convenu par Novartis et Nestlé pour être le prix du marché d’Alcon en avril 2008.

 

En détenant une participation majoritaire de 77% dans Alcon, Novartis estime à quelque USD 200 millions par an avant impôts les synergies de coûts qui pourraient être réalisées dans les trois années qui suivent la terminaison de la transaction grâce à des accords de partage de services, à des collaborations, à des joint-ventures et à d’autres arrangements commerciaux.

 

La fusion proposée bénéficie à toutes les parties prenantes

Le Conseil d’administration de Novartis est convaincu qu’il est dans l’intérêt bien compris de toutes les parties prenantes – actionnaires d’Alcon et de Novartis, leurs employés et les malades qui bénéficient de leurs produits – de simplifier la structure de la propriété d’Alcon en proposant d’acquérir les 23% restants détenus par les actionnaires minoritaires.

 

Alcon apportera une importante contribution à Novartis car ses collaborateurs constitueront la majeure partie d’une nouvelle division consacrée à l’ophtalmologie. Cette division bénéficiera de l’accès aux opérations, à l’expertise et aux ressources du Groupe à l’échelle mondiale. Une propriété à 100% évitera toute spéculation au sujet de la part des minoritaires et permettra aux sociétés de progresser plus rapidement dans l’exploitation de la totalité du potentiel des activités combinées.

 

Pour obtenir cette propriété pleine et entière, une fusion-absorption d’Alcon dans Novartis AG est proposée conformément à la loi fédérale suisse sur la fusion. Novartis propose une parité de fusion ferme de 2,80 actions ordinaires Novartis pour chacune des actions Alcon restantes. Les actionnaires d’Alcon auront le choix de recevoir des American Depositary Shares (ADS) de Novartis en paiement.

 

Sur la base du cours de clôture de l’action Novartis de CHF 56,50 au 30 décembre 2009 (dernier jour de négoce avant cette annonce) et d’un taux de change de CHF 1,04 pour USD 1,00, cette proposition représente un prix implicite d’USD 153 par action Alcon et une prime de 12% par rapport au cours boursier non affecté de l’action Alcon.

 

Pour formuler sa proposition, Novartis a pris en considération un certain nombre de facteurs, comprenant l’évaluation de la valeur fondamentale d’Alcon, le cours non affecté de l’action Alcon ajusté de la spéculation au sujet des intentions de Novartis, le coût total par action de l’acquisition de la participation majoritaire de 77% de Nestlé et les droits en matière de gouvernance y afférents de la législation suisse, une baisse des attentes de résultat d’Alcon depuis avril 2008, les synergies progressives de coûts résultant de la fusion, des primes comparables et appropriées appliquées habituellement aux prix non affectés des actions lors de l’acquisition d’une participation minoritaire et les intérêts économiques des actionnaires de Novartis.

 

La réalisation de la fusion devrait dégager des synergies de coûts supplémentaires s’élevant à USD 100 millions environ par an avant impôts dans les trois années qui suivront, grâce principalement à l'élimination des dépenses engendrées par la cotation d'une société en bourse et à la consolidation de fonctions et procédures à double. La vigoureuse croissance en perspective du segment des soins oculaires devrait compenser la diminution des emplois liée à l'intégration et qui, le cas échéant, sera réalisée d’une manière socialement responsable.

 

La fusion sera conditionnelle à la conclusion avec Nestlé de l’acquisition de sa participation de 52% et requerra l’approbation des Conseils d’administration de Novartis et d’Alcon. La fusion nécessitera aussi d’être approuvée par les deux tiers des actionnaires de Novartis et d'Alcon qui seront appelés à voter lors de leurs assemblées respectives. Cette proposition n’inclut pas une condition de «due diligence». En vertu de la loi suisse, Novartis a le droit d'utiliser les droits de vote que lui confère sa participation dans Alcon en faveur de la fusion proposée.

 

Impact financier des transactions proposées sur Novartis

Les coûts d’acquisition de la totalité d’Alcon, y compris la participation initiale de 25% achetée à la mi-2008, sont estimés à USD 49,7 milliards.

 

Il est prévu de financer la transaction destinée à acquérir la participation majoritaire de 52% de Nestlé pour USD 28,1 milliards par les liquidités disponibles et jusqu'à concurrence d'USD 16 milliards par de la dette externe à court et à long terme.

 

Pour la fusion, Novartis demandera à ses actionnaires d’approuver l’émission de 98 millions d’actions nouvelles, qui ajoutées aux actions propres dont le nombre se monte à 107 millions, seront utilisées pour financer l’achat des actions Alcon des minoritaires pour un coût total implicite d’USD 11,2 milliards. Au 30 novembre 2009, le nombre d’actions Novartis pleinement diluées en circulation s’est élevé à 2285 millions.

 

Le Conseil d’administration a décidé d’utiliser des actions pour effectuer le paiement aux actionnaires minoritaires d’Alcon, afin de permettre à Novartis de conserver sa notation élevée de crédit, sa solide base financière et de garder la souplesse nécessaire à sa croissance future.

 

Au cours du premier exercice après la fusion, les transactions destinées à augmenter la participation du Groupe dans Alcon de 25% à 100% devrait avoir un effet de dilution de l’ordre de 9% sur le résultat par action entièrement dilué mais un effet haussier d'environ 1% sur le résultat par action «core»[2]

Ces transactions ne devraient pas influer sur les notations de crédit du Groupe. Moody’s note le Groupe Aa2 pour les maturités longues et P-1 pour les maturités courtes, Standard & Poor’s respectivement AA- et A-1+ et Fitch respectivement AA et F1+. Ces agences ont conservé une perspective «stable».

 

Note aux investisseurs

Novartis a organisé une conférence téléphonique avec les membres de la communauté financière pour discuter de cette annonce. Celle-ci aura lieu le lundi 4 janvier 2010 à 14h00 HEC. Cette conférence sera diffusée simultanément sur Internet. Pour de plus amples informations sur cette transaction, y compris une copie de la lettre de Novartis au Conseil d'administration d’Alcon, prière de consulter le site Web de Novartis sous www.novartis.com.

 

Décharge

Le présent document fait part de prévisions impliquant des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d’autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels matériellement différents des résultats futurs, des performances ou des réalisations annoncées ou impliquées dans de telles déclarations. Certains risques associés à ces déclarations sont résumés dans la version anglaise de ce communiqué, ainsi que dans le formulaire 20-F de Novartis AG, le plus récent formulaire soumis à la Securities and Exchange Commission (SEC) (autorité de régulation des marchés financiers des Etats-Unis). Le lecteur est invité à lire attentivement ces résumés.

 

Informations complémentaires concernant les Etats-Unis

Novartis prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement relative à la fusion. Cette déclaration contiendra un prospectus concernant les actions qui seront émises lors de la fusion. Ce prospectus comprendra des informations importantes sur Novartis, Alcon, la fusion et d'autres éléments. Les détenteurs d’actions Alcon qui sont des «US persons» ou qui résident aux Etats-Unis sont invités à lire ce prospectus et d’autres documents qui font partie de la déclaration d’enregistrement dès qu’ils seront disponibles. Ce prospectus et tout autre document pertinent déposés par Novartis auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC www.sec.gov et auprès de Novartis.

A propos de Novartis

Novartis est un leader mondial dans l’offre de médicaments destinés à préserver la santé, soigner les malades et améliorer le bien-être. Son objectif est de découvrir, de développer et de commercialiser avec succès des produits innovants pour soigner les patients, soulager la douleur et améliorer la qualité de vie. Novartis renforce son portefeuille thérapeutique en investissant dans les plates-formes de croissance stratégiques suivantes: les médicaments de pointe, les génériques de haute qualité à faible coût, les vaccins à usage humain et les grandes marques d’automédication (OTC). Novartis est le seul groupe à occuper une position de leader dans ces domaines. En 2008, le Groupe Novartis a réalisé un chiffre d’affaires net des activités poursuivies d’USD 41,5 milliards et un résultat net des activités poursuivies d’USD 8,2 milliards. Le Groupe a investi environ USD 7,2 milliards dans la recherche et le développement (R&D). Basé à Bâle, en Suisse, le Groupe Novartis emploie quelque 99 000 collaborateurs équivalents plein temps et déploie ses activités dans plus de 140 pays à travers le monde. Pour plus d’informations, veuillez consulter notre site Internet: http://www.novartis.com.

 

[1] Le résultat «core» exclut les coûts liés aux acquisitions tels que l’amortissement d’immobilisations incorporelles et certains éléments exceptionnels non récurrents.

 

[2] Selon les termes de l’accord conclu en avril 2008 avec Nestlé, le prix d’exercice de l’option d’achat est d’USD 181 par action pour environ 152 millions d’actions et d’USD 143,18 pour environ 4 millions d’actions. Il en résulte un prix moyen d’USD 180 par action pour les quelque 156 millions d’actions comprenant la part de 52% dans Alcon.

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